إجراءات تأسيس الشركات المساهمة العامة

إجراءات تأسيس شركــات المساهمة العامة

الشروط العامة :

1. عدد المؤسسين لا يقل عن عشرة من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين.

2. رأس المال لا يقل عن عشرة ملايين درهم مع مراعاة الحد الأدنى لرأس المال وفقا لمتطلبات الترخيص .

3. مراعاة الوحدة والتخصص في الأغراض الرئيسية للشركة.

إجراءات التأسيس :

1.طلب الموافقة المبدئية لتأسيس شركة مساهمة عامة بواسطة كتاب موجه إلى الهيئة (نموذج 1) مرفقا به دراسة جدوى مبدئية ومسودة عقد التأسيس موقعاً من المؤسسين والسيرة الذاتية لكل مؤسس يمتلك أكثر من ( 5 % ) من رأسمال الشركة.

2.في حال موافقة الهيئة يتوجب تقديم المستندات الآتية إلى كل من الهيئة والسلطة المختصة :

نسخة من عقد التأسيس (نموذج 2).
نسخة من النظام الأساسي (نموذج 3).
دراسة الجدوى الاقتصادية والخطة الزمنية التنفيذية معدة من قبل بيت خبرة معتمد مع مراعاة البيان الاسترشادي (نموذج 4).
في حالة دخول حصة عينية في رأس المال يتوجب إرفاق تقرير بتقييم للحصة العينية معداً من قبل بيت خبرة معتمد.
نشرة الاكتتاب العام (نموذج 5) المعتمدة من لجنة المؤسسين ، ومرفقاً بها تقرير مدقق الحسابات بنتيجة مراجعته للنشرة، وأيضاً تقرير من المستشار القانوني، وتقرير من مدير الإصدار بالمراجعة.
مشروع إعلان نشرة الاكتتاب.
قرص مدمج يحتوي على كل من مسودة عقد التأسيس، والنظام الأساسي، ودراسة الجدوى الاقتصادية للشركة، و تقرير تقييم للحصة العينية - إن وجدت-، ومسودة نشرة الاكتتاب العام.
بيان تقديري لمصروفات الإصدار معتمد من قبل مدقق الحسابات ولجنة التأسيس (نموذج 6).
الموافقات المبدئية والتراخيص التي حصلت عليها الشركة لمزاولة النشاط من الجهات المعنية بالدولة ( مثال المصرف المركزي بالنسبة للبنوك وشركات التمويل والاستثمارات المالية – هيئة التأمين بالنسبة لشركات التامين).
ما يفيد تعيين مدير للإصدار مرخصا له بالعمل ونسخة باللغة العربية من الاتفاقية الموقعة معه لتحديد مهامه و أتعابه.
نسخة باللغة العربية من الاتفاقية المبرمة بين مدير الإصدار وبنوك تلقي الاكتتاب في حالة ما إذا كان مدير الإصدار ليس الجهة التي تتلقى الاكتتاب.
ما يفيد تعيين مستشار قانوني مرخص له بالعمل ونسخة باللغة العربية من الاتفاقية الموقعة معه لتحديد مهامه و أتعابه.
ما يفيد تعيين مدقق لحسابات الاكتتاب مرخص له بالعمل ونسخة باللغة العربية من الاتفاقية الموقعة معه لتحديد مهامه وأتعابه.
سداد رسم دراسة طلب تأسيس شركة مساهمة عامة بمبلغ (5,000) درهم بواسطة الدرهم الالكتروني (للهيئة فقط)[1].

3. يعقد اجتماع بين الهيئة والسلطة المختصة لدراسة طلب التأسيس ومستنداته.

4. إذا تمت الموافقة على طلب تأسيس الشركة، تصدر السلطة المختصة قراراً بالترخيص بتأسيس الشركة وينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية على نفقة المؤسسين.

5. على المؤسسين البدء في عملية الاكتتاب في أسهم الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدور قرار الترخيص بتأسيس الشركة بأسهم لا تقل نسبتها عن (20%) ولا تزيد على (45%) من رأس المال وعليهم أن يقدموا إلى كل من الهيئة والسلطة المختصة قبل دعوة الجمهور للاكتتاب العام شهادة من المصرف الذي تم فيه الدفع لقيمة حصتهم النقدية تثبت أنهم قد دفعوا النسبة المشار إليها وتثبت أيضا إيداعهم لمصاريف الإصدار عن كافة أسهمهم النقدية و العينية – إن وجدت- (نموذج 7).

6. يتوجب على المؤسسين تقديم تعهد بإيداع العوائد الناجمة عن الاكتتاب في إجمالي أسهم الشركة في حساب الشركة المساهمة قيد التأسيس وبرد المبالغ الفائضة والعوائد التي ترتبت عليها إلى المكتتبين خلال خمسة عشر يوما من غلق باب الاكتتاب . (نموذج 8).

7. على رئيس لجنة التأسيس تقديم إقرار بمراعاة أحكام المادة ( 98 ) من قانون الشركات التجارية (نموذج 9).

8. بعد الحصول على موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب يتم النشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل ، ويجب أن تتضمن النشرة دعوة المكتتبين لحضور الجمعية العمومية التأسيسية لتعقد خلال شهر من تاريخ غلق باب الاكتتاب وتحديد مكانها و توقيتها و المواعيد البديلة في حالة عدم اكتمال النصاب القانوني في كل ميعاد، كما يجب على المؤسسين إخطار السلطة المختصة بدعوة الجمعية العمومية التأسيسية، وفي حالة عدم تغطية الاكتتاب فإنه يتم تعديل مواعيد الجمعية العمومية التأسيسية .

9. يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تتجاوز تسعين يوماً، فإذا لم يتم الاكتتاب بجميع الأسهم خلال هذه المدة جاز للمؤسسين بقرار من الهيئة والسلطة المختصة مد فترة الاكتتاب مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً أخرى.

10. تلتزم لجنة التأسيس بموافاة الهيئة ببيان يومي بنسبة تغطية الاكتتاب وإجمالي المبالغ المحصلة وعدد المكتتبين معتمد من مدير الاكتتاب.

11. إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ويجري التوزيع إلى أقرب سهم صحيح.

12. يجب أن يتم التخصيص وإعادة المبالغ الفائضة عن الاكتتاب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب.

13. تلتزم الشركة بالاعلان عن تفاصيل عقد الجمعية العمومية التأسيسية وذلك من خلال إخطار التخصيص المرسل إلى المكتتبين.

14. بعد التخصيص تلتزم الشركة بإرسال سجل المساهمين إلى سوق الأوراق المالية المزمع إدراج الأوراق المالية للشركة بها.

15. تلتزم الشركة بالإعلان عن دعوة المكتتبين لحضور اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية ( بعد الحصول على موافقة الهيئة ) لتعقد خلال شهر من تاريخ غلق باب الاكتتاب وفي حالة عدم اكتمال النصاب القانوني للاجتماع الأول فإنه يتم عقد الجمعية في اليوم الذي يليه ، وفى حالة عدم اكتمال النصاب للاجتماع الثاني فإنه يتم عقد الجمعية في اليوم الذي يليه ، كما يجب على المؤسسين إخطار السلطة المحلية المختصة بدعوة الجمعية العمومية التأسيسية، وفي حالة مد فترة الاكتتاب فإنه يتم تعديل مواعيد الجمعية العمومية التأسيسية ، وفي حالة عدم تغطية الاكتتاب بالكامل ( بعد فترة المد ) تعين على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأس مالها بشرط موافقة الوزير على تخفيض رأس المال ويصدر قرار الموافقة على تخفيض رأس المال من الوزير بعد موافقة السلطة المختصة كما يجوز للمؤسسين أن يكتتبوا فيما لم يكتتب فيه من الأسهم وذلك بعد موافقة الوزير والسلطة المختصة.

16. يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العمومية التأسيسية المسائل الآتية :

تقرير لجنة المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة " يتضمن الإفصاح عن أي أحداث جوهرية خلال فترة التأسيس".
الإفصاح عن تفاصيل وبنود نفقات التأسيس ومقارنتها مع بنود مصاريف الإصدار الواردة بنشرة الاكتتاب.
انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مدققي الحسابات.
المصادقة على تقييم الحصص العينية في حال وجودها.
الموافقة على تعيين هيئة الرقابة الشرعية بالنسبة للشركة التي تعمل وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية الغراء.
الإعلان عن تأسيس الشركة.

17. يقدم المؤسسون خلال سبعة أيام من اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية طلباً إلى الهيئة للإعلان عن تأسيس الشركة مرفقاً به ما يأتي:

عقد التأسيس والنظام الأساسي موثقا من الكاتب العدل.
شهادة من مدقق الحسابات (نموذج 10) مرفقاً بها شهادة إيداع بنكية (نموذج 11) تؤكد اكتمال الاكتتاب برأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وجنسياتهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
محضر اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية (نموذج 12).
إقرار كتابي بأن كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة لم يسبق الحكم عليه في جريمة مخلة بالشرف والأمانة ولم يحكم بإشهار إفلاسه.
نسخة الكترونية نهائية من نشرة الاكتتاب.
تعبئة طلب تسجيل شركة مساهمة عامة لدى الهيئة وإحضار المستندات المطلوب إرفاقها بالطلب (نموذج 13).
سداد الرسوم المستحقة لتسجيل الشركة (بواسطة الدرهم الالكتروني ) وهي كالآتي:

- رسم إصدار قرار وزاري بتأسيس الشركة (1,000) درهم.

- رسم نشر محررات رسمية (20,000) درهم.

- رسم تسجيل شركة مساهمة (10,000) درهم.

تعبئة طلب القيد لدى الهيئة واعتماده من رئيس مجلس إدارة الشركة تمهيدا لإدراج الأسهم في السوق المعني (نموذج 14) ومرفقاً به تقرير صادر عن مجلس إدارة الشركة يتضمن ما يلي:

- نبذة مختصرة عن تأسيس الشركة وأغراضها الرئيسية وعلاقتها بالشركات الأخرى سواء كانت الشركة أماً أو تابعة أو شقيقة أو حليفة (إن وجد).

- تحديد للأوراق المالية التي سبق للشركة إصدارها وتلك التي ترغب الشركة بإدراجها.

- أسماء جميع أعضاء مجلس الإدارة، والمدراء التنفيذيين مع بيان الأوراق المالية التي يملكها كل منهم وأقاربهم من الدرجة الأولى والمصدرة من قبل الشركة الأم أو التابعة أو الحليفة الشقيقة (إن وجد), وعضوية أي منهم في مجالس إدارات الشركات المساهمة العامة الأخرى.

- قائمة بحاملي الأوراق المالية الذين يملكون مع أبنائهم القصر أو أي جهة أخرى تمتلك بالاشتراك مع أصولها أو فروعها 5% من الأوراق المالية للشركة.

- نسبة مساهمة غير المواطنين في رأسمال الشركة.

- رسالة توضح أن حقوق المساهمين –لكل فئة من فئات الأسهم التي تصدرها – متساوية أو غير ذلك.

- تعهد بنشر البيانات المالية السنوية و المرحلية و ملخص لتقارير مجلس إدارة الشركة ومراقبي الحسابات في الصحف اليومية قبل السماح بتداول أسهمها في السوق.

- سداد الرسوم المستحقة للإدراج ( بواسطة شيك مصرفي ) وهي كالآتي[2]:

- رسم دراسة طلب الإدراج لدى الهيئة (2,000) درهم تدفع عند تقديم الطلب.

- رسم قيد الشركة لدى الهيئة (25,000) درهم كحد أدنى وإذا تجاوز رأسـمال الشركة (50) مليون درهم يضاف إلى ما سبق 0,0001 ( واحد من عشرة آلاف ) من أية مبالغ تتجاوز (50) مليون درهم وبحد أقصى (100,000) درهم.

18. يصدر الوزير قراراً بإعلان تأسيس الشركة خلال خمسة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب وينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية مرفقاً به عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وذلك على نفقة الشركة.

19. يجب على الشركة موافاة الهيئة بالقوائم المالية الافتتاحية المدققة وتقرير مدقق الحسابات (مع الإيضاحات) في تاريخ تأسيس الشركة (تاريخ صدور القرار الوزاري).

20. يجب على مجلس الإدارة خلال خمسة أيام من تاريخ صدور قرار تأسيس الشركة اتخاذ إجراءات إشهارها وقيدها بالسجل التجاري ونشر القرار الوزاري في الجريدة الرسمية مرفقاً به عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وموافاة الهيئة بالإيصال الدال على سداد قيمة النشر في الجريدة الرسمية .

21.تصدر الهيئة شهادة التسجيل والقيد بعد استيفاء الشركة متطلبات الإدراج في السوق المعني .

(رسم توضيحي لإجراءات التاسيس)

ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
ملاحظات:

قد تخضع رسوم الهيئة للتغيير، كما قد تفرض رسوم جديدة من حين لآخر.
يتوجب تقديم جميع المستندات باللغة العربية فقط باعتبارها اللغة الرسمية لدولة الإمارات العربية المتحدة.