الإجراءات المتعلقة بالجمعيات العمومية غير العادية وتعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي
أولاً: الشروط
1. يتم تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي بواسطة الجمعية العمومية غير العادية والتي تختص علاوة على ذلك بالآتي على سبيل المثال لا الحصر:
· زيادة رأس المال أو تخفيضه.
· حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى.
· بيع المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
· إطالة مدة الشركة.
· الموافقة على إصدار السندات أو الصكوك الإسلامية.
2. لا تجتمع الجمعية العمومية غير العادية للشركة إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثل على الأقل ( 40 % ) أربعين بالمئة من رأس مال الشركة فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال (15) خمسة عشر يوما من هذا الطلب جاز للطالبين أن يتقدموا إلى الهيئة لتوجيه الدعوة وتقوم الهيئة بتوجيه الدعوة بعد التشاور مع السلطة المختصة .
ثانياً: الإجراءات
1. تبدأ إجراءات الجمعية العمومية غير العادية بطلب الموافقة من الهيئة على نشر إعلان دعوة المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العمومية غير العادية للشركة بواسطة كتاب مرفقا بطيه مسودة الإعلان مع توضيح التعديلات المراد إقرارها(نموذج 3).
2. توجيه الدعوة إلى جميع المساهمين بالإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد للانعقاد بـ(21) واحد وعشرين يوماً على الأقل، وأن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال ويتم إرسال صورة من أوراق الدعوة إلى السلطة المختصة .
3. يكون مالك السهم المسجل في يوم العمل السابق لانعقاد الجمعية العمومية للشركة هو صاحب الحق في التصويت في الجمعية العمومية لتلك الشركة.
4. يجوز لمن له حق حضور الجمعية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ويجب ألا يكون الوكيل حائزاً بهذه الصفة على أكثر من (5%) خمسة بالمئة من رأس مال الشركة إذا كان الموكل أكثر من شخص، وذلك حتى لا يقوم الوكيل بأخذ توكيلات من أكبر عدد من المساهمين مما قد يؤثر على قرارات الجمعية.
5. لكل مساهم حق حضور الجمعية العمومية ويكون له من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه.
6. يتوجب على الشركة تعيين مقررا للاجتماع وجامع للأصوات وتكليف مدقق حسابات الشركة بالتأكد من توفر هذا النصاب طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية وتسليم المستندات الخاصة بتوفر النصاب بعد اعتمادها إلى ممثل الهيئة قبل بدء الاجتماع وذلك للتأكد من سلامة النصاب.
7. لا يكون اجتماع الجمعية العمومية غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة ( 75 % ) خمسة وسبعين بالمئة على الأقل ، فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال (30) الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول وبعد مدة لا تقل عن (7) سبعة أيام من الاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة ( 50 % ) خمسين بالمئة ، وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين ولا تكون قرارات الجمعية في الحالة الأخيرة نافذة إلا بعد موافقة السلطة المختصة عليها.
8. عدم جواز مداولة الجمعية العمومية في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال باستثناء الوقائع المهمة التي تتكشف أثناء الاجتماع حتى انفضاضه والمسائل التي يطلب إدراجها بناء على طلب أحد الأشخاص العامة المساهمة أو عدد من المساهمين يمثل (10%) عشرة بالمئة من رأس المال على الأقل .
9. يتم التصويت على قرارات الجمعية العمومية غير العادية بطريقة الاقتراع السري التراكمي حيث يتم احتساب الأصوات على أساس أن لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي ما يمتلكه من الأسهم حيث يجب أن لا يتجاوز عدد الأصوات عدد أسهمه.
10. تصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا تعلق القرار بزيادة رأس المال باكتتاب أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل الميعاد المعين في النظام أو بإدماج الشركة في شركة أخرى أو بتحويلها فلا يكون القرار صحيحاً، إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع ( 75 % ) خمسة وسبعين بالمئة .
11. يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العمومية غير العادية أسماءهم في السجل الخاص الذي تعده إدارة الشركة لهذا الغرض في مكان الاجتماع قبل الوقت المحدد لانعقاد ذلك الاجتماع بوقت كاف ، ويجب أن يتضمن السجل أسم المساهم أو من ينوب عنه وعدد الأسهم التي يملكها وعدد الأسهم التي يمثلها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة ، ويعطى المساهم أو النائب بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يمثلها أصالة أو وكالة ، يستخرج من هذا السجل خلاصة مطبوعة بعدد الأسهم التي مثلت في الاجتماع ونسبة الحضور يتم إلحاقها بمحضر اجتماع الجمعية العمومية بعد توقيعها من قبل كل من مقرر الجلسة ورئيس الاجتماع ومدقق حسابات الشركة .
12. ويقفل باب التسجيل لحضور اجتماعات الجمعية العمومية غير العادية عندما يعلن رئيس الاجتماع اكتمال النصاب المحدد لذلك الاجتماع أو عدم اكتماله ، ولا يجوز بعد ذلك قبول تسجيل أي مساهم أو نائب عنه لحضور ذلك الاجتماع كما لا يجوز الاعتداد بصوته أو برأيه في المسائل التي تطرح في ذلك الاجتماع .
13. يحرر باجتماع الجمعية العمومية غير العادية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لهم والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها الجمعية أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات ومراجع الحسابات(نموذج 4) ، ويتوجب على الشركة موافاة الهيئة بمحضر الاجتماع في اليوم التالي لانعقاد الجمعية العمومية .
14. على الشركة التقدم إلى الهيئة بطلب لتعديل النظام الأساسي خلال مدة أقصاها شهر من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية غير العادية التي أقرت التعديل مرفقا به ما يلي:
· محضر اجتماع الجمعية العمومية غير العادية التي أقرت التعديل .
· صيغ مواد النظام الأساسي المراد تعديلها ( النص قبل وبعد التعديل ).
· سداد رسم التعديل والبالغ (2,000) ألفي درهم بواسطة بطاقات الدرهم الالكتروني.
15. يصدر قرار وزاري بتعديل النظام الأساسي للشركة وتُخطر الشركة به لنشره في الجريدة الرسمية.
16. يكون صاحب الحق في تجزئة القيمة الاسمية للسهم هو مالك السهم المسجل في اليوم الـ(10) العاشر بدءا من اليوم التالي لتاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي تقرر فيها توزيع تلك الأرباح أو التجزئة.